建安十八年（213）年九月，刘备亲自领兵出征，起兵四十万，直取汉中。
留诸葛亮和赵云镇守西川，张飞为先锋大量，黄忠、魏延坐镇中军，庞统为军师，吴懿押送粮草。
“报，禀报上将军！道路被张鲁军破坏了，我军将寸步难行。”
张飞大怒，下令就地安营扎寨，亲自带领亲兵上前查看军情。
便见整座山道都被毁坏，根本就看不到路了，大军被堵死了，根本就是寸步难行。
张飞不敢怠慢，急忙将此事通知刘备，先锋大军便在半道下寨，开始抢修山道。
刘备收到消息，大军才出涪城，便找来庞统商议军情。
庞统没想到张鲁如此阴狠，上来就将门户堵死，这下谁也别想好过。
默默地打开间谍卫星，发现道路被毁的并不长远，只有百米路程被毁坏，完全可以抢修。
“主公不必担心，张鲁损坏栈道，我军重新抢修就是了，这点小困难还挡不住我军。”
刘备觉得有理，便派遣军中巧匠前去抢修道路，大军继续进军。
半个月后，张飞大军终于是将道路修通，可以进军了。
此时刘备率领的中军也到了，便没有再让张飞打前站，四十万大军直取阳平关。
阳平关守将是张鲁麾下大将杨昂和杨任，二人都是名将，勇武不凡。
加上关内驻扎着五万兵马，以及源源不断的后勤支援，刘备想要破关还是非常困难的。
“士元啊！阳平关是汉中门户，一夫当关万夫莫开，有没有办法？”
“此事易尔，夜里偷渡沔水，占据定军山，占据地利，居高临下，阳平关不足为虑。”
“敌军难道没有死守沔水？”
“这个真没有，沔水这么宽阔，怎么守？有那个兵力不如直接守定军山了。”